Hei

Är grundare och delägare i et bolag som är i en stark expanderande marknad med tjänster/produkter bygg och infrastruktur.

Tillväxten förväntas ligga på 30-50% per år. Gode stabila kunder och en stor marknad som ännu inte är bearbetat fullt ut med våra lösningar.

Ägarsituation:
Jag personlig 25% (grundare)
VD personlig 25%
Bolag 50% (ägs 100% av privatperson)


Aktiekapital 100 000 kr fördelat på 1000 aktier

Styrelsen består av de tre ägarna varav Huvudägaren är Ordförande.

VD är duktig men oerfaren vilket medför att han förlitar sig på vår mycket erfarna Ordförande, något som också kan ge en onyanserat maktsituation där jag som Grundare ofta hamnar i underläge.

Vi har goda förutsätningar att växa och utvecklas till ett bolag som i plan kommer att noteras. Värderingen kommer inom kort att göras av PWC och hamna i dag på ungefär 20 Mkr.

Vi siktar enligt plan på att inom 3-5 år hamna på en värdering på 100 Mkr. Bolaget har redovisat vinst sedan starten, tilväxt med egna medel, inga skulder, omsättningsökning på 100% de senaste 3 åren och en nettomarginal på ca 15-20%. Årets omsättning landar på ca 18-18,5 Mkr med ca 15% nettomarginal på bolag som rekrytterar och expanderar.

Vi rekrytterar både konsulter, projektledare och säljare och skal inom 6-8 månader etablera 1 nytt kontor.

Nu diskuteras två viktiga händelser för att nå framtida mål med notering.
1) Optionsprogram för nyckelbefattningar
2) Ny delägare som aktivt skal bidra i styrelsen


Utgångspunkten är målbilden:
Framtidig notering
Bolagsvärde 100 Mkr
Optionsprogrammet skal omfatta 7 pers + VD. Varje person av de 7 i programmet skall sitta igen med 1 Mkr efter skatt vid inlösen. VD skal sitta igen med 3-3,5 Mkr efter inlösen.'
Ordförandes förslag är att vid prisning av optionsrätten beräkningen görs utifrån villkoret at ingen utdelning under perioden. Optionen kan lösas in vid likviditetshändelse eller i fönstret 3-6 år.


Förslaget från Ordföranden som försöks drivas genom är att jag personligen och Ordföranden via sitt bolag skall avstå aktier för Optionsprogrammet och Ny delägare och (Styrelseledamot). VD behåller sina nuvarande aktier och deltar i Optionsprogrammet.

Är naturligvis klar över att att "äga mycket" av lite kan vara sämre än "äga mindre av mera" i framtiden.

Jag känner mig starkt pressad av de två andra delägarna, där finansieringen av tillväxten skall göras i av mig personligen och bolaget til Ordföranden, genom att avstå aktier, så att scenariot med dagens siffror fort kan bli en reducering av ägandet från 25% till 17-20% för mig personligen före eventuell introduktion och exit.

Min roll i bolaget har blivit reducerat från att vara absolut nödvändig (tidl VD) till Styrelseledamot, delägare och säljare. Mitt bidrag i dag är mellan 35-50% av bolagets försäljning då vi i dag är ca 3,5 säljresurser i bolaget.


Mina personliga strategier och målbild är följande:
Behålla så mycket av ägandet som möjligt fram til exit (t ex 20%)

Få ut et fast belopp i utdelning fram till exit på 150-200 000 efter skatt (konflikt med planen i optionsprogrammet med ingen utdelning alls)

Försäljning av min ägarandel (exit) som ger minimum 10 Mkr efter skatt.

Exit om 3-5 år

Skydda mina investeringar fram till dess



FRÅGOR:
Är det någon som kan ge mig allmänna och/eller konkreta råd betr hur jag bör hantera situationen utifrån mitt perspektiv som delägare?

Är det realistisk att någon extern person/firma kjöper min ägarandel på 25%, eller är andelen för liten till att vara intressant?

Hur bör jag agera mot påtryckningarna från övriga ägarna?

Vilka risker och möjligheter finns för mig i ovanstående två händelser (optionsprogram och ny delägare/styrelseledamot)?

Vilka möjligheter har jag att skydda mitt eget ägande?

Hvilka motkrav kan jag ställa?

Kan optionsprogrammet genomföras utan mina röster (25%)? (klar över att VD inte kan rösta om egna optioner)

Jag förmodar att optionspremien blir tillskott til bolaget?

Även att framtida inlösenspris på aktierna hamnar som utökat aktiekapital?




Tacksam för alla goda Råd och innlägg m h t ovanstående


GordonGekko_please_advice

Knepigt Gordon
-Det kan finnas investerare som nöjer sig med att spela andrafiolen. Men hur man hittar dem är en annan femma, beror på hur attraktivt detta ser ut. Idag betalar de inte samma som om några år - förutsatt din beskrivning stämmer.
-Du borde rimligen föreslå att ALLA ägare avsäger sig ägoandel motsvarande sin andel. Dvs. ordförande 50% av detta.
-Alternativt bör de ersättas med kontanter motsvarande din andels värde.
-Du behöver inte avstå från något. Där har du juridiken på din sida.
-De har majoritet, men majoriteten kan bara besluta om om vissa saker. Inte att vissa ägare skall avstå aktier. Möjligen kan de besluta om att utfärda nya aktier. Frågan är också vad det står i bolagsordningen - och i ev. ägaravtal när ni startade företaget.
-Det finns också en fråga om "vem behöver vem?" och "varför vill de minska just din andel?" Om du står för mellan en tredjedel och halva omsättningen, vad har de då för intresse av att minska din andel om du samidigt redan sitter i minoritet?
-Alternativet att du drar dig ur och startar nytt - och tar med kunderna - hänger på vilka avtal du har med de andra OCH vilka rättigheter mm som företaget har. Men annars har du ju en joker att spela ut. Och i det ljuset, återigen: Vem behöver vem? Varför skall de minska just din andel?

Vad får bolagsstämman bestämma enligt lagen, se detta:
Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

Dessutom talas get generellt om 2/3-dels majoritet för vissa speciella beslut och att upp till 90% av ägre som missgynnas av beslut och är närvarande vid bolagsstämman skall godkänna förändringen.

Om styrelsen stadgas:

Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.
En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
Så jag tror du har torrt på fötterna att ta en strid.

Men frågan du skall ställa dig är, Vad beror allt detta på? Varför agerar de som de gör?

Svaret på den frågan bör styra ditt val av strategi.


 

Hej Per, tack för ditt svar!

Ordföranden avstår från dubbelt
så mycket som jag gör i o m att han har dubbel ägarandel, så den saken är som
förväntat.

Dock önskar han att VD skal
slippa avstå aktier i tillägg till at VD inkluderas i Optionsprogram, vilket
jag inte gör (enligt ordförandes förslag).

Bolaget är i dag i en sådan
stabil fas med goda medarbetare, attraktiv arbetsplats att i princip så behövs
inte jag. Om jag slutar så behöver försäljningen täckas upp med rektyttering av
nya säljare snabbare, samt att VD får ta en mer aktiv säljarroll.

Om VD slutar, så får vi
rekryttera ny VD, vilket kostar, för att få en av de bättre på marknaden. Jag
anser att bolaget utmärkt kan klara sig utan dagens VD om det skulle behövas,
men det orsakar naturligtvis större problemställningar i att hitta ny rätt
person.

Samma anser jag med Ordförande,
om han önskar sälja och engagera sig i något annat är det ingen kris, då
bolaget i dag lätt kan få gode krafter som ersätter honom.

Ordförande sitter med hela ”makten”
via et starkt Aktieägaravtal, och då det i tillägg är så att han äger aktierna
via ett av sina andra bolag. Det är nog därför har också önskar att få
optionsprogrammet och nya avtal klart före nyår, då han själv säkert har goda
möjligheter att balansera upp risken för sin egen del.

Detta gör att han relativt sätt
kan tänka sig satsa ganska kraftigt, men jag som äger aktierna personligen slår
ju detta mycket hårdare på, då jag förväntas göra samma sak i förhållande till
min andel.

Varför de gör som de gör? VD
naturligtvis för att han har möjligheten att tjäna extra pengar med en god
hävstångseffekt, Ordförande fördi han anser att VD är viktigast och vill satsa
på dessa två sakerna, Optionsprogram och rekryttera flera externa delägare.

Jag är principiellt inte emot
detta, det är mera en fråga om att jag reserverar mig mot hur mycket man skall
avstå av aktier i optionsprogram, fördelningen mellan VD och övriga 7
nyckelpersoner (vilket är 1:2) samt
varför alla ägarna inte skall bidra med lika mycket till optionsprogrammet,
vilket ju är det naturliga.

Jag tycker att VD som har fått
köpa inn sig med 25 % av aktierna för två år sedan för ett bra pris, utan att
jag eller Ordförande krävde hembud, har fått en bra plattform för sitt arbete
och mycket goda förutsättningar för att tjäna pengar på sitt ägande.

Är det rimligt att han skal
slippa avstå aktier och samtidigt vara inkluderat i Optionsprogrammet?

Er det inte rimligare att han som
vi två andra, avstår aktier til optionsprogram för övrig nyckelpersonal med
samma grundläggande argument?

Med ovanstående så medförer ju
att endast två av de tre ägarna finansierar denne förväntade tillväxtseffekten.
Och genom att det i Aktiägaravtalet står att jag personligen äger min andel och
Ordförande via etrt av sina bolag, så blir ju effekten på nedersta linjen lätt
att det jag som relativt sätt finansierar detta med störst risk?!

Gordon Gekko

Hej Per, tack för ditt svar!

Ordföranden avstår från dubbelt
så mycket som jag gör i o m att han har dubbel ägarandel, så den saken är som
förväntat.

Dock önskar han att VD skal
slippa avstå aktier i tillägg till at VD inkluderas i Optionsprogram, vilket
jag inte gör (enligt ordförandes förslag).

Bolaget är i dag i en sådan
stabil fas med goda medarbetare, attraktiv arbetsplats att i princip så behövs
inte jag. Om jag slutar så behöver försäljningen täckas upp med rektyttering av
nya säljare snabbare, samt att VD får ta en mer aktiv säljarroll.

Om VD slutar, så får vi
rekryttera ny VD, vilket kostar, för att få en av de bättre på marknaden. Jag
anser att bolaget utmärkt kan klara sig utan dagens VD om det skulle behövas,
men det orsakar naturligtvis större problemställningar i att hitta ny rätt
person.  

Samma anser jag med Ordförande,
om han önskar sälja och engagera sig i något annat är det ingen kris, då
bolaget i dag lätt kan få gode krafter som ersätter honom.

Ordförande sitter med hela ”makten”
via et starkt Aktieägaravtal, och då det i tillägg är så att han äger aktierna
via ett av sina andra bolag. Det är nog därför har också önskar att få
optionsprogrammet och nya avtal klart före nyår, då han själv säkert har goda
möjligheter att balansera upp risken för sin egen del.

Detta gör att han relativt sätt
kan tänka sig satsa ganska kraftigt, men jag som äger aktierna personligen slår
ju detta mycket hårdare på, då jag förväntas göra samma sak i förhållande till
min andel.

Varför de gör som de gör? VD
naturligtvis för att han har möjligheten att tjäna extra pengar med en god
hävstångseffekt, Ordförande fördi han anser att VD är viktigast och vill satsa
på dessa två sakerna, Optionsprogram och rekryttera flera externa delägare.

Jag är principiellt inte emot
detta, det är mera en fråga om att jag reserverar mig mot hur mycket man skall
avstå av aktier i optionsprogram, fördelningen mellan VD och övriga 7
nyckelpersoner (vilket  är 1:2) samt
varför alla ägarna inte skall bidra med lika mycket till optionsprogrammet,
vilket ju är det naturliga.

Jag tycker att VD som har fått
köpa inn sig med 25 % av aktierna för två år sedan för ett bra pris, utan att
jag eller Ordförande krävde hembud, har fått en bra plattform för sitt arbete
och mycket goda förutsättningar för att tjäna pengar på sitt ägande.

Är det rimligt att han skal
slippa avstå aktier och samtidigt vara inkluderat i Optionsprogrammet?

Er det inte rimligare att han som
vi två andra, avstår aktier til optionsprogram för övrig nyckelpersonal med
samma grundläggande argument?

Med ovanstående så medförer ju
att endast två av de tre ägarna finansierar denne förväntade tillväxtseffekten.
Och genom att det i Aktiägaravtalet står att jag personligen äger min andel och
Ordförande via etrt av sina bolag, så blir ju effekten på nedersta linjen lätt
att det jag som relativt sätt finansierar detta med störst risk?!

Gordon Gekko

Gordon,
Jag ser inte den principiella skillnaden du gör mellan att äga personligen eller via ett annat företag. Eftersom det är ett AB, och under förutsättning att ingen gått i borgen för verksamheten så är ett direkt ägande eller ett indirekt ägande inte något som bör ge skillnad.

Så det som är den springande punkten är VD:n. Varför skall han inte avstå. Plus fråga två, varför skall VD:n också vara med i Bonusprogrammet när du inte är det. Detta hänger ju även ihop med vilka de andra är som får bonuserbjudande enligt förslaget. Och varför har bonusprogrammet över huvud taget kommit, på vad sätt kommer resultatet att förbättras med bonusprogrammetjämfört med om den inte finns.

Jag vet ju inget om stämningen i företaget. Vad ni har för relationer. Men det kan finnas hundra osynliga faktorer som spelar in varför folk gör som de gör - jag vet naturligtvis inget om detta.

Kanhända skulle ni koppla in en företagsjurist som alla kan acceptera och sitta med denna en stund för att internt reda ut dels vilka regler som gäller, dels vad som kan vara en rimlig lösning.